De aandeelhoudersovereenkomst voor kmo’s en het grondig gewijzigde vennootschapsrecht

Inhoudstafel

Deel I - Nu nog dezelfde visie, maar daar kan verandering in komen

1. Belang van duidelijke afspraken bij opstart of overname van of intrede in vennootschap

2. Wat is de impact van het hervormde vennootschapsrecht en de nieuwe b2b-wetgeving op uw aandeelhoudersovereenkomst?

2.1. Voor nieuwe vennootschappen

2.2. Wat voor bestaande vennootschappen?

2.3. Algemene opmerking: enkele terminologische aanpassingen

2.4. Nieuwe b2b-wetgeving

3. Alleen van belang in de NV of ook nuttig voor de BV?

3.1. Verschil tussen NV en BV bepaalt aard van de te maken afspraken, maar in beide ‘noodzakelijk’... 

3.2. De overdraagbaarheid van de aandelen

3.3. Verschilt de positie van een bestuurder in een NV nog van die van een bestuurder in een BV in het hervormde vennootschapsrecht?

3.4. Afspraken tussen aandeelhouders, zeker van belang in NV

3.5. Evenzeer van belang in de BV

3.6. Geen issue zolang u alleen in een vennootschap zit

Deel II - Over welke scenario’s maakt u zich terecht zorgen en met welke concrete afspraken is dat niet langer nodig?

1. U wilt niet opgezadeld worden met andere zakenpartners

1.1. Principe: vrije overdraagbaarheid van de aandelen in de NV

1.2. Nu mogelijk ook een issue in de BV

1.3. Conventionele overdrachtsbeperkingen inlassen mag wettelijk gezien

1.4. Een voorkooprecht als eerste oplossing

1.5. Een goedkeuringsclausule als alternatief

1.6. Wat als voorkooprecht of goedkeurings­procedure niet gerespecteerd wordt?

1.7. Voortaan moeten overdrachtsbeperkingen opgenomen worden in het aandelenregister

1.8. Waarom zijn dergelijke clausules ook nuttig in een BV waar de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn?

1.9. Wat met de CVBA/CV?

2. Bedacht zijn op exitconstructies en hoe valkuilen vermijden?

2.1. Wat zijn de valkuilen?

2.2. Hoe kunt u achterpoortjes sluiten? Alvast twee manieren... 

2.3. Aankoopoptie bij controlewijziging

3. Om succesvol te zijn, is samenwerking onontbeerlijk

3.1. Uw collega zou minstens een tijd aan boord moeten blijven

3.2. Dat geldt evengoed in een BV als in een NV of CV

3.3. Met een standstill of onvervreemdbaarheids­clausule uw lot aan elkaar verbinden

3.4. Enkel geldig mits voldaan aan bepaalde voorwaarden!

4. Als meerderheidsaandeelhouder uw handen vrij als overnemer zich aandient

4.1. Interessant overnamebod, maar uw collega ligt dwars... 

4.2. Voorzie een volgplicht

4.3. Hoe zit dat in een BV?

4.4. Ook voor CV specifiek aandachtspunt

5. Niet opgezet met nieuwe hoofdaandeelhouder in NV

5.1. Na overname blijft u als minderheids­aandeelhouder alleen achter... 

5.2. Voorzie een volgrecht

5.3. Ook van nut in een BV en CV?

6. Aandelen 50/50 verdeeld... 

6.1. Vroeg of laat leidt dat gegarandeerd tot problemen

6.2. Hoe een impasse vermijden? Op verschillende fronten... 

6.3. Afspraken om uit een impasse te komen als ze zich voordoet

7. Einde samenwerking, ook aandeel­houder af?

7.1. Collega die niet meer voor uw NV of BV wil/mag werken volledig buitenwerken

7.2. Een aankoopoptie die speelt bij beëindigen samenwerking

7.3. Dezelfde problematiek kan in een BV of CV spelen

8. Bent u voldoende voorbereid op een onverwacht overlijden van uw medeaandeelhouder?

8.1. Komen zijn aandelen dan in handen van zijn erfgenaam of erfgenamen?

8.2. Wat als u dat wilt vermijden? De oplossingen... 

8.3. Hoe zit dat in een BV waarvan de aandelen niet vrij overdraagbaar zijn?

8.4. In een CV liggen de kaarten nog anders

9. Wat als uw medeaandeelhouder geestes­onbekwaam wordt of vermist is?

9.1. In welke mate kan dat voor problemen zorgen in een NV of BV?

9.2. Aanstelling vertrouwenspersoon als voorlopige oplossing

9.3. Aankoopoptie als probleem van blijvende aard blijkt

9.4. In een CV en BV regelt u dat het best in de statuten

10. Hoe degene die investeert in uw BV, NV of CV garanderen dat hij zijn geld veilig ‘belegt’?

10.1. U zoekt en vindt een investeerder, die wil echter garanties... 

10.2. Werken met een verkoop- of putoptie

10.3. Minstens de instapprijs, mag dat wel?

10.4. Werken met een ongelijke winstverdeling of ongelijke stemrechten?

10.5. Nog andere interessante alternatieven? Een tipje van de sluier... 

11. Uw collega heeft geen geld voor zgn. eigen inbreng bij oprichting

11.1. Waarom was/is dat in een BVBA en NV eigenlijk een probleem?

11.2. Inbreng in nijverheid is voortaan wel mogelijk in een BV

11.3. Niet noodzakelijk met een aandeelhouders­overeenkomst op te lossen

11.4. Geleidelijk uw aandelen laten inkopen

11.5. Ook in dit geval kunnen ongelijke stemrechten of een ongelijke winstverdeling soelaas bieden

12. Afspraken rond uitstap op of rond pensioengerechtigde leeftijd

12.1. Aandelen kunnen of moeten verkopen. De problematiek speelt in twee richtingen... 

12.2. Wederzijdse put- en calloptie

12.3. Wat in de BV en CV?

13. Minderheidsaandeelhouder en toch een minimum aan zeggenschap

13.1. Geen 50% aandelen in handen? In principe niets te zeggen... 

13.2. Ongelijke stemrechten

13.3. Zorgen dat u over een bestuursmandaat beschikt in een NV

13.4. Gegarandeerd bestuursmandaat via een bindend voordrachtrecht in NV

13.5. Werken met verhoogde meerderheden op het niveau van de algemene vergadering

13.6. Aangepaste regeling op het niveau van de raad van bestuur van een NV

13.7. Aangepaste bevoegdheidsverdeling tussen algemene vergadering en raad van bestuur

13.8. Wat is in dat verband bij een BV van belang?

13.9. Wat kan er in een CV geregeld worden?

14. Uw levenspartner maakt u het leven zuur, ook in uw BV of NV

14.1. De problematiek is eigenlijk nog ruimer dan dat... 

14.2. Vermijd tegenkanting via stemafspraken

15. Heeft u duidelijk afgesproken wie de vennootschap extern kan vertegenwoordigen?

15.1. De wettelijke regelingen verschillen tussen NV en BV

15.2. Beter af met afspraken die van die wettelijke regeling afwijken

16. Een collega die een concurrerende activiteit start terwijl hij nog in uw BV of NV zit. Of eventueel kort nadat hij eruit gestapt is... 

16.1. Eigen vennootschap beconcurreren, mag dat wel?

16.2. Vermijd problemen met een expliciet en juridisch correct niet-concurrentiebeding

17. Wie doet wat en ‘vangt’ daar hoeveel voor?

17.1. Praktische afspraken, o.m. over taken, verloning en winstverdeling

17.2. Let op met vrijwaringsclausules en exoneratiebedingen

17.3. Wat blijft confidentieel, enz.

Deel III - Afspraken in overeenkomst of in statuten?

1. Wat is het verschil en waarom is dat onderscheid van belang?

2. Hoe beslist u welke afspraken u waarin zet?

2.1. Welke partijen moeten betrokken zijn?

2.2. Moeten de afspraken ook afdwingbaar zijn tegenover derden?

2.3. Gemakkelijk aan te passen?

2.4. Hoelang moeten die afspraken blijven gelden?

2.5. Wat er in uw statuten staat is een publiek geheim. Als u dus discretie wenst... 

2.6. Soms heeft u simpelweg geen keuze!

2.7. Kort samengevat

3. Ten slotte nog enkele praktische tips bij de redactie van een aandeelhouders­overeenkomst

3.1. Een aandeelhoudersovereenkomst is steeds maatwerk. Deskundige begeleiding is wenselijk... 

3.2. Beperk de termijn waarvoor uw afspraken gelden

3.3. Laat aandeelhoudersovereenkomst ook door de vennootschap tekenen

3.4. Ook buitenstaander moet zich bij instap engageren de gemaakte afspraken na te zullen komen

3.5. Benadruk het intuitu-personae karakter van de afspraken

3.6. Wat heeft voorrang?

3.7. Vergeet uw aandelenregister niet aan te passen

3.8. Past u uw statuten aan aan het WVV, houd dan ook uw aandeelhoudersovereenkomst tegen het licht